刘奇—–主办律师
执业律所：北京盈科（重庆）律师事务所
执业证号：15001201910088922
咨询电话：18523379169
擅长领域：债权债务、公司企业
导读：
重庆刘奇律师代理的某园艺场诉A公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案（案号：(2025)渝0113民初*号），是一起典型的利用关联交易抽逃出资追责案件。债权人某园艺场在对债务人A公司执行终本后，起诉该公司股东。刘奇律师通过调取银行流水，精准锁定关键证据：股东余某在增资1000万元验资成功后三日内，将其中500万元转至其配偶经营的关联经营部，且无法提供真实交易凭证，构成典型的利用关联交易抽逃出资。同时，他还证明了受让股东余某（抽逃股东之子）作为公司法定代表人对抽逃出资事实应属知情。法院最终判决抽逃股东余某在500万元本息范围内承担补充赔偿责任，受让股东余某在受让的373.87万元股权本息范围内承担连带责任。本案展示了执行终本后通过股东追责实现回款的有效路径，也体现了刘奇律师在证据挖掘和法律论证方面的专业能力
终本不等于终结——这是重庆刘奇律师在执行案件中始终坚持的理念。在某园艺场诉A公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案中，这一理念得到了充分验证。
一、案情简介
2016年至2017年间，某园艺场与A公司存在长期供货关系。2022年10月，双方经人民调解委员会调解达成协议，并经法院司法确认（案号：(2022)渝0113诉前调确****号），确认A公司应支付某园艺场货款及违约金共计150余万元。协议生效后，A公司未履行任何一期付款义务，某园艺场向法院申请强制执行。因被执行人A公司无可供执行财产，法院于2025年11月裁定终结本次执行程序。
案件终本后，某园艺场的代理律师调取了A公司的工商信息及基本账户银行流水，发现了一个重要事实：A公司曾在2014年4月增资1000万元，由股东余某出资，但在验资成功后的三日内，这笔资金就被全部转出——其中500万元转至巴南区某家电经营部（该经营部的经营者为余某配偶赵某，后变更为余某之子余某某）。
二、争议焦点
本案的核心争议焦点是：股东余某的增资行为是否构成抽逃出资？受让股东余某是否应当承担连带责任？
余某辩称，其已履行了1000万元的出资义务，验资报告已确认实缴到位。2014年4月18日，公司将验资账户资金转至另一账户后，向某村镇银行转出503万元用于提前偿还公司银行贷款，向某家电经营部转出500万元用于偿还公司此前因经营周转向该经营部的借款，系公司清偿经营性债务，不构成抽逃出资。
三、代理策略
刘奇律师在代理本案时，制定了以下核心策略：
第一，以银行流水为核心证据，证明资金转出的异常性。通过调取A公司的银行账户交易流水，刘奇律师发现：2014年4月15日，余某将1000万元增资款缴存至公司验资账户；2014年4月18日，公司在验资成功后三日内，将验资账户上的10000291.67元全部转出至另一账户，随后注销验资账户。同日，该账户向巴南区某家电经营部分三笔转账共计500万元（一笔200万元、一笔180万元、一笔120万元），三笔转账均未备注转账用途。
第二，证明转款对象的关联性。刘奇律师通过工商登记信息查明：2014年4月18日转账时，巴南区某家电经营部的经营者为赵某，而赵某与余某系夫妻关系。二者构成法律意义上的关联主体。2015年11月，该经营部的经营者变更为余某某，即余某之子。2017年，该经营部注销。
第三，论证转款不属于正常经营支出。刘奇律师指出，公司仅提交单方记账凭证主张500万元系归还公司对某家电经营部的借款，但未提交借款合同、资金出借凭证、对账记录等债权成立的基础证据，不能证实双方存在真实借贷关系。这属于利用关联主体、虚构债权债务转出出资，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条规定的抽逃出资法定情形。
第四，主张受让股东承担连带责任。针对余某（受让股东）的追责，刘奇律师论证：2015年11月，余某接手某家电经营部时，应知晓该经营部与A公司之间500万元的大额资金往来；2018年5月，余某某成为A公司的法定代表人；2019年4月，余某某以0元对价受让其父余某持有的373.87万元股权。余某作为公司法定代表人，对余某作为公司股东持股、出资及公司经营状况具有更高的知情可能性，理应尽到比普通受让人更为审慎的注意义务，核实其受让的股权是否存在出资瑕疵。
四、最终结果
法院经审理认定：2014年4月18日向某村镇银行转账的500万元，因有贷款合同和付款凭证佐证，属于公司正常经营支出，不构成抽逃出资。但同日向巴南区某家电经营部转账的500万元，因转款对象为股东配偶经营的关联主体，且公司未能提供债权成立的基础证据，构成利用关联主体、虚构债权债务转出出资，属于抽逃出资。
法院判决：余某在抽逃出资的500万元本息范围内承担补充赔偿责任；余某因非善意受让瑕疵股权，在受让的373.87万元股权本息范围内承担连带责任。
五、启示
本案是执行终本后通过股东追责实现回款的典型案例，从中可以得出以下启示：
第一，终本不是终点。执行终本只是暂时性的程序终结，只要发现新的财产线索或追责事由，案件就可以恢复执行。在本案中，正是通过调取公司银行流水发现了抽逃出资的证据，才使得已终本的案件重新获得了回款的可能。
第二，银行流水是关键证据。在追责股东的案件中，银行流水是最重要的证据来源。通过分析资金进出时间、金额、交易对手、备注信息等，可以发现抽逃出资、关联交易、资产转移等关键线索。
第三，关联交易不等于合法交易。虽然公司可以自由支配其资金，但将资金转移给股东关联方且无法提供合法依据的，仍可能被认定为抽逃出资。公司主张“偿还借款”的，必须提供借款合同、资金出借凭证、对账记录等基础证据。
第四，受让股权不等于安全免责。受让人在受让股权时，如果应当知道股权存在出资瑕疵但仍以不合理低价受让的，需要对原股东的出资责任承担连带责任。
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